变脸王孤身一人凭变脸绝活闯荡江湖，祖传下来的规矩变脸传男不传女，传内不传外。为使绝活不至于失传，早年丧子的变脸王花尽仅有的积蓄买下一个孙子——狗娃。不料狗娃却是个被拐卖了七次的女娃。狗娃为了报答善良的变脸王，无意中使变脸王被当作人贩子关进了监狱。狗娃用生命去救变脸王，最终变脸绝活流传。 本片曾荣获第16届金鸡奖最佳导演奖； 土耳其伊斯坦布尔国际电影节金郁金香奖，导演奖； 俄罗斯莫斯科国际儿童电影节影片大奖，最佳导演奖，最佳女演员奖。

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……

大东集团财务部部长滕浩在举行婚礼前夕，集团595万元巨款被人利用转帐支票提走，掌管财务印章的滕浩涉嫌监守自盗。警察贾超西却将目标锁定青年企业家史哲明和滕浩挚友庄海。就在展开调查之时，史哲明身亡，庄海失踪。 在随后的5年里，滕浩连遭离婚和失业的打击。他一直怀疑史哲明的死亡，为此他执着地在史哲明的未婚妻舒小凡周围寻找线索。美丽柔弱的舒小凡因史哲明的死亡精神抑郁。 同时她又对滕浩的郁郁不得志怀有深深歉疚，他们之间弥散着复杂的爱恨情仇。滕浩的前妻罗薇对滕浩的旧情难忘，然而破镜难圆，她接受了阳光男孩沈晗的爱情。 正当滕浩和舒小凡互相接受，开始真正相爱时，一个海外归来的文化人齐明宣闯入了舒小凡的生活，他不加掩饰地追求舒小凡，他的言行举止总让舒小凡似曾相识。齐明宣坦诚承认他是史哲明儿时的朋友。滕浩敏感地意识到齐明宣非同一般，他有意接近齐明宣希望通过他找出史哲明的踪迹。调查屡屡受挫，滕浩的一意孤行不被众人理解，只有面冷心热的贾超西暗中相助。就在滕浩发现蛛丝马迹之时，灾难再次降临，他掉进了齐明宣精心设计的圈套，因杀人罪被判处死刑。 舒小凡和罗薇四处奔走为滕浩辩护，滕浩的终审依然维持原判。就在滕浩被押赴刑场的路上，贾超西终于找到了滕浩免死的证据。滕浩从死亡的边缘拉了回来。一直被滕浩视为精神支柱的父亲倒下了，面对成为植物人的父亲，滕浩发誓，为了尊严和清白他将继续追寻下去。 齐明宣的事业如日中天，尽管大家都在怀疑他就是当年身亡的史哲明，但是找不到任何直接的证据。贾超西在境外寻找线索收效甚微。沈晗被滕浩的精神感动，来到齐明宣公司应聘当卧底。当他录下一盘证据录像带时，被齐明宣推下高楼身亡。沈晗的离去让滕浩陷入深深的自责中，他悉心照顾悲痛欲绝的罗薇。深爱着滕浩的舒小凡假借不能忍受滕浩和罗薇的旧情复燃投入齐明宣的怀抱，她用身体的感觉印证了齐明宣就是史哲明。齐明宣承认庄海是当年代替自己身亡的人，为了掩盖真相，他还按儿时伙伴齐明宣的样子整容、又将齐明宣消灭的事实。 随着滕浩和贾超西的艰苦努力，史哲明劣迹线索清晰起来，正当史哲明要将舒小凡先期送往国外，带着诈骗的巨款准备逃离时，滕浩出现在他和舒小凡面前。舒小凡面对两个深爱着自己的男人，说出她走进齐明宣就是要证实他就是史哲明的事实、以还滕浩的清白！垂死的史哲明不能容忍滕浩拥有舒小凡，将枪口对准舒小凡。滕浩冲上去挡住了射向舒小凡的子弹，他含笑倒在舒小凡的怀里。！贾超西率领刑警冲进屋来，他看到史哲明捂着那张因数次整容而毁掉的脸在哀嚎深情相爱的舒小凡和滕浩紧紧拥抱在一起。